Resumo:
O artigo analisa o tratamento jurídico conferido aos passivos ocultos nos contratos de alienação de participações societárias no direito brasileiro, tema que ganha crescente relevância diante da expansão das operações de fusões e aquisições (M&A) no mercado nacional. Partindo da definição de passivo oculto, construída a partir da jurisprudência, da doutrina e de conceitos oriundos das ciências contábeis, o estudo busca identificar os mecanismos jurídicos disponíveis para lidar com os prejuízos decorrentes da descoberta de obrigações ou contingências não reveladas durante as negociações societárias. Inicialmente, examinam-se os elementos caracterizadores dos passivos ocultos e sua importância para a adequada avaliação econômica da sociedade objeto da transação. Em seguida, são analisadas três principais alternativas jurídicas para a tutela da parte prejudicada: a anulação do negócio jurídico em razão da omissão dolosa de informações relevantes, a responsabilização pré-contratual decorrente da violação dos deveres de informação e lealdade nas negociações e a aplicação do regime dos vícios redibitórios. O estudo também considera o papel das cláusulas contratuais de limitação de responsabilidade e sua interação com os mecanismos tradicionais de tutela previstos no ordenamento jurídico brasileiro. Conclui-se que a disciplina dos passivos ocultos demanda uma interpretação sistemática dos institutos de direito contratual e societário, de modo a assegurar equilíbrio entre segurança jurídica, proteção da confiança e eficiência econômica nas operações de aquisição societária.