Resumo:
O problema dos custos gerenciais de agência domina os debates no direito societário. Muitos dos principais estudiosos defendem reformas que reduziriam os custos de agência ao forçar sociedades a alocar maior parcela de controle aos acionistas. Essas propostas desconsideram os custos que os acionistas evitam ao delegarem o controle a administradores e ao voluntariamente restringirem seu próprio direito de controle. Esse artigo apresenta a teoria dos custos de controlador, a qual postula que a estrutura de governança ideal de cada sociedade minimiza a soma de custos de controlador, produzido quando investidores exercem o controle, e de custos de agência, produzido quando administradores exercem o controle. Ambos os custos de controlador e de agência podem resultar de erros honestos (que geram custos de competência) e de condutas desleais (que geram custos de conflitos). Como os esperados custos de competência e de conflito são específicos a cada sociedade, a divisão ideal de controle também é específica a cada sociedade. Assim, sociedades racionalmente selecionam de uma variedade de estruturas de governança que capacitam os acionistas em diferentes graus. As projeções empíricas produzidas pela teoria dos custos de controlador são mais precisas do que aquelas produzidas por qualquer outra teoria focada unicamente nos custos de agência. A teoria dos custos de controlador também propõe diferentes prescrições de normas. Ao invés de proibir algumas características de governança e impor outras, os legisladores devem permitir que cada sociedade possa desenhar sua própria estrutura de governança com base em seu específico equilíbrio entre custos de controlador e custos de agência.